上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和中国境内有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

　　根据邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”、“发行人”或“上市公司”）的委托，本所指派唐方律师、郑旭超律师（以下合称“本所律师”）作为邵阳液压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

　　本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

　　本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。

　　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见书仅供邵阳液压为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为邵阳液压申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意邵阳液压在本次交易重组报告书及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但邵阳液压作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。

　　为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

　　2. 资产出售方、交易对方： 指凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆赤宸企业

　　3. 标的公司、新承航锐： 指重庆新承航锐科技股份有限公司，曾用名“重庆宗学重工机械股份有限公司”、“重庆宗学机

　　28.《发行股份及支付现金购买资 指邵阳液压与交易对方于2025年7月4日签署产协议》： 之附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产

　　29.《发行股份及支付现金购买资 指邵阳液压与交易对方于2025年12月8日签署产协议之补充协议》： 之附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　30.《业绩补偿协议》： 指邵阳液压与业绩承诺方于2025年12月8日签署之附条件生效的《发行股份及支付现金购买资

　　34.《重组报告书》： 指《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

　　36.《资产评估报告》： 指金证评估以2025年6月30日为评估基准日对新承航锐股东全部权益进行评估并出具的金证

　　45.《重组审核规则》： 指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。

　　46.法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机

　　经本所律师核查，根据邵阳市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（）的查询以及邵阳液压公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压的基本情况如下：

　　一般项目：液压动力机械及元件制造；液气密 元件及系统制造；液压动力机械及元件销售； 液气密元件及系统销售；专用设备制造（不含 许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含 特种设备制造）；石油天然气技术服务；石油 钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售； 深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销 售；通用零部件制造；机械设备销售；机械设 备研发；机械零件、零部件加工；专用设备修 理；通用设备修理；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技 术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经本所律师核查，根据邵阳液压提供的工商档案及其公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压主要股本变动情况如下：

　　经本所律师核查，根据邵阳液压提供的股东名册及其确认，截至2025年9月30日，粟武洪持有邵阳液压30.21%的股份，其一致行动人粟

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邵阳液压系在深交所创业板上市的股份有限公司，邵阳液压合法、有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，本次交易对方中的自然人情况如下：

　　经本所律师核查，根据重庆市江津区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，赤宸投资的基本情况如下：

　　一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经 济咨询服务；商标代理；供应链管理服务；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信 息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销 策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

　　经本所律师核查，根据赤宸投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，赤宸投资的合伙人情况如下：

　　经本所律师核查，赤宸投资系新承航锐的员工持股平台，合伙人均为新承航锐及其子公司在职或曾任员工，不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，赤宸投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据重庆市江津区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，庚锐投资的基本情况如下：

　　经本所律师核查，庚锐投资系新承航锐实际控制人的持股平台，不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，庚锐投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据重庆两江新区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，两江红马的基本情况如下：

　　一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

　　经本所律师核查，根据两江红马提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，两江红马的合伙人情况如下：

　　经本所律师核查，两江红马系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为SNY250，基金类型为股权投资基金。两江红马的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，两江红马系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据安吉县市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，尚道华欣的基本情况如下：

　　浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号 第一国际城1幢18楼821号

　　一般项目：私募投资基金管理（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经 营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。

　　经本所律师核查，根据尚道华欣提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，尚道华欣的股权结构如下：

　　经本所律师核查，尚道华欣系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为STD656，基金类型为股权投资基金。尚道华欣的基金管理人深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚道华欣系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据共青城市行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，云臻投资的基本情况如下：

　　一般项目：股权投资，创业投资，项目投资。 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经本所律师核查，根据云臻投资提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，云臻投资的合伙人情况如下：

　　经本所律师核查，云臻投资系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为STE376，基金类型为创业投资基金。云臻投资的基金管理人北京云晖私募基金管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云臻投资系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据株洲市市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，湖南航空航天的基本情况如下：

　　SJG034，基金类型为股权投资基金。湖南航空航天的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007606，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖南航空航天系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据长沙市岳麓区市场监督管理局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，红马壹号的基本情况如下：

　　湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号 湘江基金小镇2#栋2层204-157房

　　从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经本所律师核查，根据红马壹号提供的合伙协议等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，红马壹号的合伙人情况如下：

　　经本所律师核查，红马壹号系《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为STD707，基金类型为创业投资基金。红马壹号的基金管理人重庆高新创投红马资本管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为

　　基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，红马壹号系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交易的主体资格。

　　经本所律师核查，根据嘉兴市南湖区行政审批局核发之《营业执照》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，军海投资的基本情况如下：

　　浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号 基金小镇1号楼158室-81

　　一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。

　　经本所律师核查，根据军海投资提供的公司章程等文件资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，军海投资的股权结构如下：

　　经本所律师核查，军海投资不存在以非公开方式向合规投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。（未完）