本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

　　许昌同行工贸有限责任公司 (以下简称“同行工贸”)于 2022 年 10 月 08 日在河南省许昌市经济技术开发区成立，注册资本为人民币 300 万元(大写：叁佰万元整)，其中河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”）持有同行工贸股份比例为 51%，诺颐曼资产管理(上海)有限公司（以下简称“诺颐曼”）持有同行工贸股份比例为 49%。

　　同心传动与诺颐曼于 2025年 12月 12日 签署《许昌同行工贸有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），同心传动向诺颐曼转让其持有同行工贸的 2% 的股权（以下简称“标的股份”），诺颐曼以自有资金受让标的股份。总转让价款为人民币 6.00万元。

　　本次股份转让完成后，同心传动持有同行工贸 49%的股份，诺颐曼持有同行工贸 51%的股份。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产 重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。

　　本次公司出售同行工贸公司股权事项，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未达到公司章程规定的需提交股东会审议事项的标准，因此，本次议案无需提交公司股东会审议。

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 668 号 202 室-211 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　主营业务：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询，财务咨询（不得从 事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营范围：一般项目:汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；通用设备修理；液压动力机械及元件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；橡胶制品销售；密封件销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品销售(不含许可类化工产品)；地产中草药(不含中药饮片)购销；中草药收购；五金产品批发；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；汽车销售；建筑工程机械与设备租赁；润滑油销售；石油制品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　河南同心传动股份有限公司（以下简称“同心传动”）占比 51%,诺颐曼资产管理(上海)有限公司占比 49%。

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

　　本次股权出售完成后，公司不再是同行工贸控股股东，同行工贸将不再纳入公司合并报表范围。

　　同心传动向同行工贸提供的借款期限确定为 2025 年 6 月 30 日至 2026 年 12 月 31 日，股东诺颐曼同意为该笔借款提供担保，且担保期限与借款期限保持一致，同步到期。

　　公司于 2025年 6月 27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款》的议案，具体内容详见公告《关于向控股子公司提供借款的公告》（公告编号：2025-041）。截止 2025年 12月 12日，公司共计向同行工贸提供借款 400万元。

　　根据许昌同行工贸有限责任公司以 2025 年 11月 30 日为基准日的财务 数据为参考依据，经友好协商，确定公司本次转让同行工贸 2%股权的交易价格为人民币 6.00万元。本次交易不构成关联交易，定价公允。

　　1、甲方同意将持有许昌同行工贸有限责任公司2%的股权共6万元（陆万元整）出资额,以6万元（陆万元整）转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权，协议完成后甲方持有同行工贸股权比例为49%，乙方持有同行工贸股权比例为51%。

　　2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金 6万元（陆万元整）一次性支付甲方所转让股权的转让款。

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在同行工贸的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

　　2、乙方承认许昌同行工贸有限责任公司章程规定,保证按章程规定履行义务和责任。

　　经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方即按出资比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　1、股权转让后的同行工贸董事会由3人组成，甲、乙双方均有权选举、提名、推选董事人选，甲方推选董事1名，乙方推选董事2名。

　　2、股权转让后的同行工贸董事长由股东会选举产生，总经理、财务总监由董事会聘任。

　　在本次股份转让过程中发生的税费(如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记、印花税等费用)，由交易双方按有关法律法规各自承担。

　　发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行。

　　3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使协议履行成为不必要。

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　本协议书经甲、乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　本协议正本一式五份,甲、乙双方及同行工贸各执两份,其余报工商行政管理机关等部门，均具有同等法律效力。

　　本次交易系公司基于整体战略规划作出的决策，实现公司资源更有效的配置，有利于公司实现战略规划，符合全体股东的利益。不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易相关后续事项可能存在不确定性，公司将跟进本次交易的进展情 况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。